鹏鼎控股(002938):上海市方达（北京）律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年激励计划和2024激励计划部分限制性股票回购注销、2021年激励计划第四个解除限售期解除限售条件相关事项的法.
原标题:鹏鼎控股:上海市方达（北京）律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年激励计划和2024激励计划部分限制性股票回购注销、2021年激励计划第四个解除限售期解除限售条件相关事项的法律意见书
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。依据相关法律顾问协议，本所现就鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销 2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）和 2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）项下部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及 2021年激励计划第四个解除限售期解除限售（“本次解除限售”）的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证“券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管“理办法》”）及其他适用的中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章和规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了现行有效的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“ 2021年激励计划》”）、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2021年考核办法》”）、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2024年考核办法》”）、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》、公司相关股东大会会议文件、董事会及专门委员会会议文件、监事会会议文件、公司书面确认以及本所认为需要审查的别的文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料做了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又没办法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本次回购注销和本次解除限售的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评定估计、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销和本次解除限售使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销和本次解除限售所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对企业来提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1.1.1. 2021年 4月 20日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于
及其摘要的议案》及相关事项的议案。企业独立董事对《2021年激励计划》及其他相关议案发表了独立意见。监事会对《2021年激励计划》进行了审核。
1.1.2. 2021年 4月 21日至 2021年 4月 30日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示。2021年 5月 7日，公司监事会公告了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
1.1.3. 2021年 5月 12日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于
的提案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》等相关议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》授权董事会全权处理与 2021年激励计划有关的事项。
1.1.4. 根据 2020年年度股东大会的授权，2021年 6月 15日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意 2021年激励计划的激励对象人数由 300人调整为 287人，授予数量由 1,060万股调整为1,008.5万股，因2020年年度权益分派的实施，授予价格由16.94元/股调整为16.44元/股；同意以 2021年 6月 15日为授予日，按公司拟定的方案授予 287名激励对象 1,008.5万股限制性股票。同日，独立董事发表了《关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，同意 2021年激励计划的激励对象人数由300人调整为 287人，授予数量由 1,060万股调整为 1,008.5万股，授予价格由16.94元/股调整为 16.44元/股；同意以 2021年 6月 15日为授予日，按公司拟定的方案授予 287名激励对象 1,008.5万股限制性股票。
1.1.5. 2021年 6月 15日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意 2021年激励计划的激励对象人数由 300人调整为287人，授予数量由 1,060万股调整为 1,008.5万股，因 2020年年度权益分派的实施，授予价格由 16.94元/股调整为 16.44元/股；同意以 2021年 6月 15日为授予日，按公司拟定的方案授予 287名激励对象 1,008.5万股限制性股票。
1.1.6. 2021年 7月 6日，公司于深圳证券交易所网站（）及指定媒体披露了《关于 2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票 4万股，公司实际授予 286名激励对象 1,004.5万股限制性股票。
1.1.7. 2024年 8月 13日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标的议案》，同意调整 2021年激励计划 2024-2025年公司业绩指标，并同步调整《2021年激励计划》及《2021年考核办法》。
1.1.8. 2024年 9月 9日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划 2024-2025年业绩指标的议案》，同意调整 2021年激励计划 2024-2025年公司业绩指标，并同步调整《2021年激励计划》及《2021年考核办法》。
1.1.9. 2025年 4月 7日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，认为公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规及公司《2021年激励计划》《2021年考核办法》的有关法律法规，本次回购注销不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形；同意本次公司回购注销2021年激励计划项下部分限制性股票；根据《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《2021年激励计划》等相关规定及公司 2020年年度股东大会的授权，公司 2021年激励计划第四个解除限售期解除限售条件已部分成就，可解锁额度为第四个解除限售期可解除限售股份的 80%，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；赞同公司按照相关规定办理 2021年激励计划授予的限制性股票第四个解除限售期解除限售的相关事宜。
1.1.10. 2025年 4月 8日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划及 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司拟按照 16.44元/股回购并注销 6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的2021年激励计划授予的限制性股票合计 64,000股、1名激励对象不满足第四个解除限售期解除限售条件已获授但未解除限售的 2021年激励计划授予的限制性股票 10,000股以及 242名在职激励对象第四个解除限售期解除限售条件部分未成就对应不得解除限售的 2021年激励计划授予的限制性股票 335,800股股票；同意公司设定的第四个解除限售期的解除限售条件部分成就，同意公司依照《2021年激励计划》的相关规定到期为符合条件的激励对象办理第四个解除限售期解除限售的相关事宜，本次可解除限售的激励对象合计 242人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 134.32万股，占公司目前总股本的 0.06%。前述关于本次回购注销的议案尚需提交公司股东会审议批准。
1.2.1. 2024年 8月 13日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于
及其摘要的议案》及相关事项的议案，拟向 388名激励对象授予限制性股票，授予数量总计 946.99万股，授予价格为 17.70元/股。
1.2.2. 2024年 8月 14日至 2024年 9月 4日，公司通过内部网站对激励对象的姓名和职务进行了公示。2024年 9月 4日，公司监事会发表了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
1.2.3. 2024年 9月 9日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意向 388名激励对象授予限制性股票，授予数量总计 946.99万股，授予价格为 17.70元/股。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》授权董事会全权处理与 2024年激励计划有关的事项。
1.2.4. 根据股东大会的授权，2024年 9月 13日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意2024年激励计划的激励对象人数由 388人调整为 381人；同意以 2024年 9月 13日为授予日，按照公司拟定的方案授予 381名激励对象 946.99万股限制性股票，授予价格为 17.70元/股。
1.2.5. 2024年 9月 13日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意 2021年激励计划的激励对象人数由 388人调整为 381人；同意以 2024年 9月 13日为授予日，按照公司拟定的方案授予 381名激励对象 946.99万股限制性股票。
1.2.6. 2024年 10月 16日，公司于深圳证券交易所网站（）及指定媒体披露了《关于 2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司实际向 381名激励对象授予 946.99万股限制性股票。
1.2.7. 2025年 4月 7日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，认为公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规及公司《2024年激励计划》《2024年考核办法》的有关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形；同意本次公司回购注销2024年激励计划项下部分限制性股票。
1.2.8. 2025年 4月 8日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划及 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，赞同公司拟按照17.70元/股回购并注销 4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 2024年激励计划授予的限制性股票合计 100,000股，议案尚需提交公司股东会审议批准。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销和本次解除限售取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2021年激励计划》《2024年激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需取得股东会的批准。
根据《2021年激励计划》“第十三章 公司/个人发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的以及因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司依照授予价格回购注销。
根据公司的书面确认，因 2021年激励计划项下 6名激励对象在限售期届满前离职，出现了上述《2021年激励计划》规定的情形。公司拟回购注销前述 6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据《2021年激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售”之“二、限制性股票的解除限售条件” 之第（四）项的规定，公司按照内部《员工年度绩效考核办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=个人层面解锁比例×个人当年计划可解除限售额度，绩效考核结果为 B及以上，对应个人层面解锁比例为 100%，B以下为 0。根据《2021年激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售”之“二、限制性股票的解除限售条件” 之第（四）项的规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司的书面确认，因 2021年激励计划项下 1名激励对象 2024年个人层面绩效考核结果为 C，解锁比例为 0，出现了上述《2021年激励计划》规定的情形。公司拟回购注销前述 1名激励对象因不满足第四个解除限售期解除限售条件对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据《2021年激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售”之“二、限制性股票的解除限售条件” 之第（三）项的规定，2021年激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。对于 2021年激励计划授予的限制性股票的第四个解除限售期，对应的公司业绩考核目标为 2024年度营业收入不低于 403亿元。根据《2021年激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售”之“二、限制性股票的解除限售条件” 之第（三）项的规定，公司层面 2024-2025 年解锁比例与考核期业绩目标达成率（考核当年实际营业收入/原考核当年营业收入指标，以下简称“P”）相挂钩，具体挂钩方式如下：P≥100%时，公司层面解锁比例为 100%；当 90%≤P＜100%时，公司层面解锁比例为 90%；当 80%≤P＜90%时，公司层面解锁比例为 80%；当 P＜80%时，公司层面解锁比例为 0。
根据公司的书面确认及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字[2025]第 10008号），公司2024年度营业收入约为 351.4亿元，对应公司层面解锁比例为 80%，公司拟回购注销 242名在职激励对象第四个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票（即剩余 20%将由公司回购注销）。
根据《2021年激励计划》及公司 2025年 4月 8日第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划及 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟按照 16.44元/股回购并注销 6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 2021年激励计划授予的限制性股票合计64,000股、1名激励对象不满足第四个解除限售期解除限售条件已获授但未解除限售的 2021年激励计划授予的限制性股票 10,000股以及 242名在职激励对象第四个解除限售期解除限售条件部分未成就情况对应不得解除限售的 2021年激励计划授予的限制性股票 335,800股股票。
根据《2024年激励计划》“第十三章 公司/个人发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的以及因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
根据公司的书面确认，因 2024年激励计划项下 4名激励对象在限售期届满前离职，出现了上述《2024年激励计划》规定的情形。公司拟回购注销前述 4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据《2024年激励计划》及公司 2025年 4月 8日第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划及 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟按照 17.70元/股回购并注销 4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 2024年激励计划授予的限制性股票合计100,000股。
综上所述，本所认为，公司本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《2021年激励计划》《2024年激励计划》的有关规定。
经核查，本所认为，本次解除限售满足《2021年激励计划》和《2021年考核办法》规定的对应条件，具体如下：
根据《2021年激励计划》“本激励计划的解除限售安排”的规定，自限制性股票授予之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止为第四个解除限售期，可申请解除已获授限制性股票总量的 20%。
根据公司发布的《关于 2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，2021年激励计划项下授予的限制性股票于 2021年 7月 9日上市。因此，2021年激励计划授予的限制性股票将于 2025年 7月 9日进入第四个解除限售期。
根据《2021年激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（一）项的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，“公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。”
根据公司的书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述情形，符合本项解除限售条件。
根据《2021年激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（二）项的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，“激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。” 根据公司的书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具日，本次解除限售所涉激励对象未发生上述情形，符合本项解除限售条件。
根据《2021年激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（三）项和《2021年考核办法》“（一）公司层面业绩考核要求”的规定，2021年激励计划“分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一”。对于 2021年激励计划授予的限制性股票的第四个解除限售期，对应的公司业绩考核目标为 2024年度营业收入不低于 403亿元。根据《2021年激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售”之“二、限制性股票的解除限售条件” 之第（三）项的规定，公司层面 2024-2025年解锁比例与考核期业绩目标达成率 P相挂钩，具体挂钩方式如下：P≥100%时，公司层面解锁比例为 100%；当 90%≤P＜100%时，公司层面解锁比例为 90%；当 80%≤P＜90%时，公司层面解锁比例为 80%；当 P＜80%时，公司层面解锁比例为 0。
根据公司《2024年年度报告》，公司 2024年度营业收入为 351.4亿元，对应的考核期业绩目标达成率属于“80%≤P＜90%”的情形，相应的公司层面的业绩考核满足“公司解锁比例为 80%”的解除限售条件。
根据《2021年激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（四）项和《2021年考核办法》 “（二）个人层面绩效考核要求”的规定，公司按公司内部《员工年度绩效考核办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，个人当年实际解除限售数量＝个人层面解锁比例×个人当年计划可解除限售额度，绩效考核结果为 B及以上，对应个人层面解锁比例为 100%，B以下为 0。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具日，6名激励对象已离职不再具备激励对象资格，1名激励对象绩效考核结果为 C、解锁比例为 0、不满足解除限售条件，除前述外，2021年激励计划项下实际授予的激励对象中其余 242名激励对象的绩效考核结果均为 B及以上，满足个人绩效考核要求层面的解除限售条件。
就上述不予解除限售的相关情况，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的 2021年激励计划授予的限制性股票合计 409,800股，具体情况请见本法律意见书第 2.1条“2021年激励计划项下限制性股票回购注销的情况”。
基于上述，本所认为，自 2025年 7月 9日起，2021年激励计划授予的限制性股票将进入第四个解除限售期；截至本法律意见书出具日，本次解除限售已相应满足《2021年激励计划》和《2021年考核办法》规定的解除限售的条件，相关激励对象尚需在进入 2021年激励计划授予的限制性股票的第四个解除限售期后方可办理相应解除事宜。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销和本次解除限售事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合《管理办法》及《2021年激励计划》《2024年激励计划》的有关法律法规；本次回购注销尚需取得公司股东会批准；公司本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《2021年激励计划》《2024年激励计划》的有关法律法规；自 2025年 7月 9日起，2021年激励计划授予的限制性股票将进入第四个解除限售期，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已相应满足《2021年激励计划》和《2021年考核办法》规定的解除限售的条件，相关激励对象尚需在进入 2021年激励计划授予的限制性股票的第四个解除限售期后方可办理相应解除事宜。
鹏鼎控股(002938):上海市方达（北京）律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年激励计划和2024激励计划部分限制性股票回购注销、2021年激励计划第四个解除限售期解除限售条件相关事项的法.
原标题:鹏鼎控股:上海市方达（北京）律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年激励计划和2024激励计划部分限制性股票回购注销、2021年激励计划第四个解除限售期解除限售条件相关事项的法律意见书
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。依据相关法律顾问协议，本所现就鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销 2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）和 2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）项下部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及 2021年激励计划第四个解除限售期解除限售（“本次解除限售”）的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证“券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管“理办法》”）及其他适用的中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章和规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了现行有效的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“ 2021年激励计划》”）、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2021年考核办法》”）、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2024年考核办法》”）、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》、公司相关股东大会会议文件、董事会及专门委员会会议文件、监事会会议文件、公司书面确认以及本所认为需要审查的别的文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料做了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又没办法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本次回购注销和本次解除限售的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评定估计、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销和本次解除限售使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销和本次解除限售所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对企业来提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1.1.1. 2021年 4月 20日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于
及其摘要的议案》及相关事项的议案。企业独立董事对《2021年激励计划》及其他相关议案发表了独立意见。监事会对《2021年激励计划》进行了审核。
1.1.2. 2021年 4月 21日至 2021年 4月 30日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示。2021年 5月 7日，公司监事会公告了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
1.1.3. 2021年 5月 12日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于
的提案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》等相关议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》授权董事会全权处理与 2021年激励计划有关的事项。
1.1.4. 根据 2020年年度股东大会的授权，2021年 6月 15日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意 2021年激励计划的激励对象人数由 300人调整为 287人，授予数量由 1,060万股调整为1,008.5万股，因2020年年度权益分派的实施，授予价格由16.94元/股调整为16.44元/股；同意以 2021年 6月 15日为授予日，按公司拟定的方案授予 287名激励对象 1,008.5万股限制性股票。同日，独立董事发表了《关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，同意 2021年激励计划的激励对象人数由300人调整为 287人，授予数量由 1,060万股调整为 1,008.5万股，授予价格由16.94元/股调整为 16.44元/股；同意以 2021年 6月 15日为授予日，按公司拟定的方案授予 287名激励对象 1,008.5万股限制性股票。
1.1.5. 2021年 6月 15日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意 2021年激励计划的激励对象人数由 300人调整为287人，授予数量由 1,060万股调整为 1,008.5万股，因 2020年年度权益分派的实施，授予价格由 16.94元/股调整为 16.44元/股；同意以 2021年 6月 15日为授予日，按公司拟定的方案授予 287名激励对象 1,008.5万股限制性股票。
1.1.6. 2021年 7月 6日，公司于深圳证券交易所网站（）及指定媒体披露了《关于 2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票 4万股，公司实际授予 286名激励对象 1,004.5万股限制性股票。
1.1.7. 2024年 8月 13日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标的议案》，同意调整 2021年激励计划 2024-2025年公司业绩指标，并同步调整《2021年激励计划》及《2021年考核办法》。
1.1.8. 2024年 9月 9日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划 2024-2025年业绩指标的议案》，同意调整 2021年激励计划 2024-2025年公司业绩指标，并同步调整《2021年激励计划》及《2021年考核办法》。
1.1.9. 2025年 4月 7日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，认为公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规及公司《2021年激励计划》《2021年考核办法》的有关法律法规，本次回购注销不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形；同意本次公司回购注销2021年激励计划项下部分限制性股票；根据《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《2021年激励计划》等相关规定及公司 2020年年度股东大会的授权，公司 2021年激励计划第四个解除限售期解除限售条件已部分成就，可解锁额度为第四个解除限售期可解除限售股份的 80%，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；赞同公司按照相关规定办理 2021年激励计划授予的限制性股票第四个解除限售期解除限售的相关事宜。
1.1.10. 2025年 4月 8日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划及 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司拟按照 16.44元/股回购并注销 6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的2021年激励计划授予的限制性股票合计 64,000股、1名激励对象不满足第四个解除限售期解除限售条件已获授但未解除限售的 2021年激励计划授予的限制性股票 10,000股以及 242名在职激励对象第四个解除限售期解除限售条件部分未成就对应不得解除限售的 2021年激励计划授予的限制性股票 335,800股股票；同意公司设定的第四个解除限售期的解除限售条件部分成就，同意公司依照《2021年激励计划》的相关规定到期为符合条件的激励对象办理第四个解除限售期解除限售的相关事宜，本次可解除限售的激励对象合计 242人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 134.32万股，占公司目前总股本的 0.06%。前述关于本次回购注销的议案尚需提交公司股东会审议批准。
1.2.1. 2024年 8月 13日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于
及其摘要的议案》及相关事项的议案，拟向 388名激励对象授予限制性股票，授予数量总计 946.99万股，授予价格为 17.70元/股。
1.2.2. 2024年 8月 14日至 2024年 9月 4日，公司通过内部网站对激励对象的姓名和职务进行了公示。2024年 9月 4日，公司监事会发表了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
1.2.3. 2024年 9月 9日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意向 388名激励对象授予限制性股票，授予数量总计 946.99万股，授予价格为 17.70元/股。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》授权董事会全权处理与 2024年激励计划有关的事项。
1.2.4. 根据股东大会的授权，2024年 9月 13日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意2024年激励计划的激励对象人数由 388人调整为 381人；同意以 2024年 9月 13日为授予日，按照公司拟定的方案授予 381名激励对象 946.99万股限制性股票，授予价格为 17.70元/股。
1.2.5. 2024年 9月 13日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意 2021年激励计划的激励对象人数由 388人调整为 381人；同意以 2024年 9月 13日为授予日，按照公司拟定的方案授予 381名激励对象 946.99万股限制性股票。
1.2.6. 2024年 10月 16日，公司于深圳证券交易所网站（）及指定媒体披露了《关于 2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司实际向 381名激励对象授予 946.99万股限制性股票。
1.2.7. 2025年 4月 7日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，认为公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规及公司《2024年激励计划》《2024年考核办法》的有关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形；同意本次公司回购注销2024年激励计划项下部分限制性股票。
1.2.8. 2025年 4月 8日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划及 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，赞同公司拟按照17.70元/股回购并注销 4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 2024年激励计划授予的限制性股票合计 100,000股，议案尚需提交公司股东会审议批准。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销和本次解除限售取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2021年激励计划》《2024年激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需取得股东会的批准。
根据《2021年激励计划》“第十三章 公司/个人发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的以及因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司依照授予价格回购注销。
根据公司的书面确认，因 2021年激励计划项下 6名激励对象在限售期届满前离职，出现了上述《2021年激励计划》规定的情形。公司拟回购注销前述 6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据《2021年激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售”之“二、限制性股票的解除限售条件” 之第（四）项的规定，公司按照内部《员工年度绩效考核办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=个人层面解锁比例×个人当年计划可解除限售额度，绩效考核结果为 B及以上，对应个人层面解锁比例为 100%，B以下为 0。根据《2021年激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售”之“二、限制性股票的解除限售条件” 之第（四）项的规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司的书面确认，因 2021年激励计划项下 1名激励对象 2024年个人层面绩效考核结果为 C，解锁比例为 0，出现了上述《2021年激励计划》规定的情形。公司拟回购注销前述 1名激励对象因不满足第四个解除限售期解除限售条件对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据《2021年激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售”之“二、限制性股票的解除限售条件” 之第（三）项的规定，2021年激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。对于 2021年激励计划授予的限制性股票的第四个解除限售期，对应的公司业绩考核目标为 2024年度营业收入不低于 403亿元。根据《2021年激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售”之“二、限制性股票的解除限售条件” 之第（三）项的规定，公司层面 2024-2025 年解锁比例与考核期业绩目标达成率（考核当年实际营业收入/原考核当年营业收入指标，以下简称“P”）相挂钩，具体挂钩方式如下：P≥100%时，公司层面解锁比例为 100%；当 90%≤P＜100%时，公司层面解锁比例为 90%；当 80%≤P＜90%时，公司层面解锁比例为 80%；当 P＜80%时，公司层面解锁比例为 0。
根据公司的书面确认及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字[2025]第 10008号），公司2024年度营业收入约为 351.4亿元，对应公司层面解锁比例为 80%，公司拟回购注销 242名在职激励对象第四个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票（即剩余 20%将由公司回购注销）。
根据《2021年激励计划》及公司 2025年 4月 8日第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划及 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟按照 16.44元/股回购并注销 6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 2021年激励计划授予的限制性股票合计64,000股、1名激励对象不满足第四个解除限售期解除限售条件已获授但未解除限售的 2021年激励计划授予的限制性股票 10,000股以及 242名在职激励对象第四个解除限售期解除限售条件部分未成就情况对应不得解除限售的 2021年激励计划授予的限制性股票 335,800股股票。
根据《2024年激励计划》“第十三章 公司/个人发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的以及因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
根据公司的书面确认，因 2024年激励计划项下 4名激励对象在限售期届满前离职，出现了上述《2024年激励计划》规定的情形。公司拟回购注销前述 4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据《2024年激励计划》及公司 2025年 4月 8日第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划及 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟按照 17.70元/股回购并注销 4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 2024年激励计划授予的限制性股票合计100,000股。
综上所述，本所认为，公司本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《2021年激励计划》《2024年激励计划》的有关规定。
经核查，本所认为，本次解除限售满足《2021年激励计划》和《2021年考核办法》规定的对应条件，具体如下：
根据《2021年激励计划》“本激励计划的解除限售安排”的规定，自限制性股票授予之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止为第四个解除限售期，可申请解除已获授限制性股票总量的 20%。
根据公司发布的《关于 2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，2021年激励计划项下授予的限制性股票于 2021年 7月 9日上市。因此，2021年激励计划授予的限制性股票将于 2025年 7月 9日进入第四个解除限售期。
根据《2021年激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（一）项的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，“公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。”
根据公司的书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述情形，符合本项解除限售条件。
根据《2021年激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（二）项的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，“激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。” 根据公司的书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具日，本次解除限售所涉激励对象未发生上述情形，符合本项解除限售条件。
根据《2021年激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（三）项和《2021年考核办法》“（一）公司层面业绩考核要求”的规定，2021年激励计划“分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一”。对于 2021年激励计划授予的限制性股票的第四个解除限售期，对应的公司业绩考核目标为 2024年度营业收入不低于 403亿元。根据《2021年激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售”之“二、限制性股票的解除限售条件” 之第（三）项的规定，公司层面 2024-2025年解锁比例与考核期业绩目标达成率 P相挂钩，具体挂钩方式如下：P≥100%时，公司层面解锁比例为 100%；当 90%≤P＜100%时，公司层面解锁比例为 90%；当 80%≤P＜90%时，公司层面解锁比例为 80%；当 P＜80%时，公司层面解锁比例为 0。
根据公司《2024年年度报告》，公司 2024年度营业收入为 351.4亿元，对应的考核期业绩目标达成率属于“80%≤P＜90%”的情形，相应的公司层面的业绩考核满足“公司解锁比例为 80%”的解除限售条件。
根据《2021年激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（四）项和《2021年考核办法》 “（二）个人层面绩效考核要求”的规定，公司按公司内部《员工年度绩效考核办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，个人当年实际解除限售数量＝个人层面解锁比例×个人当年计划可解除限售额度，绩效考核结果为 B及以上，对应个人层面解锁比例为 100%，B以下为 0。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具日，6名激励对象已离职不再具备激励对象资格，1名激励对象绩效考核结果为 C、解锁比例为 0、不满足解除限售条件，除前述外，2021年激励计划项下实际授予的激励对象中其余 242名激励对象的绩效考核结果均为 B及以上，满足个人绩效考核要求层面的解除限售条件。
就上述不予解除限售的相关情况，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的 2021年激励计划授予的限制性股票合计 409,800股，具体情况请见本法律意见书第 2.1条“2021年激励计划项下限制性股票回购注销的情况”。
基于上述，本所认为，自 2025年 7月 9日起，2021年激励计划授予的限制性股票将进入第四个解除限售期；截至本法律意见书出具日，本次解除限售已相应满足《2021年激励计划》和《2021年考核办法》规定的解除限售的条件，相关激励对象尚需在进入 2021年激励计划授予的限制性股票的第四个解除限售期后方可办理相应解除事宜。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销和本次解除限售事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合《管理办法》及《2021年激励计划》《2024年激励计划》的有关法律法规；本次回购注销尚需取得公司股东会批准；公司本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《2021年激励计划》《2024年激励计划》的有关法律法规；自 2025年 7月 9日起，2021年激励计划授予的限制性股票将进入第四个解除限售期，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已相应满足《2021年激励计划》和《2021年考核办法》规定的解除限售的条件，相关激励对象尚需在进入 2021年激励计划授予的限制性股票的第四个解除限售期后方可办理相应解除事宜。
