2018年7月1日实施的《合规管理体系指南》中2.17明确“合规（compliance），指履行组织的全部合规义务，包括合规要求与合规承诺，通过将合规融入组织文化及其工作人员的行为和态度中，使合规具有可持续性。”

  2022年10月1日起施行的《中央企业合规管理办法》中明确，本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律和法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，和公司章程、相关规章制度等要求。合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理上的水准为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

  企业合规的“规”既包括内部之“规”，即企业内部的规章制度、行业规范、纪律规范、道德品质、业务流程等；也包括外部之“规”，即法律和法规、部门规章、政府规章、国家标准、行业标准等，不仅规范企业经营管理，更规范员工履职行为，全方位、多角度、深层次防范合规风险，提升合规经营管理上的水准，维护企业社会形象。

  根据服务模式的不同，企业法律顾问分为常年法律顾问、专项法律顾问，但不外乎都是对企业面临的法律问题、法律风险进行审核检查、出具法律意见、提出解决方案等，主动性不足。未来，随着全国性企业合规管理体系的建立，被动型的法律服务将难以满足企业合规的需求，法律顾问参与企业合规管理、深入企业流程审查、鉴别业务法律风险将成为必由之路，这对于律师转型适应社会持续健康发展既是契机，也是挑战。

  企业法务部门、企业内部法律顾问在日常工作的基础上，大部分时间用于合同签订之前的审查、与外聘律师沟通准备诉讼资料、查阅文件资料、处理法律事务等，对公司合规的风险意识不足，独立性价值未被充足表现，很多情况下沦为经营管理者的“传话筒”，不可以真正起到合规审查、风险防范、预防监督的作用。

  企业外聘律师在处理大量企业民事案件、劳动案件的过程中能够准确识别企业面临的用工管理问题，包括规章制度中的违法部分、流程管理中的重大漏洞、风险识别中的法律风险等，有不断处理问题的基础上叠加大量的案例检索，对公司合规法律风险有深刻的认识与了解，将外聘律师参与到企业合规的规章制度设计、业务流程设计、协议表单设计中来，能够充分的发挥外聘律师的专业能力、业务素质与法律素养，未来，外聘律师参与企业合规不仅是大势所趋，更是必由之路。

  《中央企业合规管理办法》中明确合规包括两个方面，既包括企业经营管理行为，也包括员工履职行为，因此，合规管理的重点在于依法合规提高经营管理上的水准，同时防范员工履职过程中的法律风险。外聘律师在参与企业合规过程中扮演重要角色。作为企业合规管理的设计者和组织者，他们的任务十分关键，不仅要协议企业领导及管理层对企业的合规经营及合法权益负责，还要为企业重大决策提供法律意见，保证企业每个方面始终处于国家法律和法规的要求之下。因此，律师参与企业合规一个系统工程，要从合规制度建立、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等方面入手，形成有组织、有计划的管理活动。

  法律顾问不论在常年法律顾问服务，抑或专项法律服务过程中，应当结合不同企业的合规情况，从以下几方面入手：

  一是做好尽职调查，并制作法律风险评估报告。律师接受委托进驻企业之后，应当对公司进行一个全面的尽职调查，主要从公司的主体信息、股权结构、组织机构、业务资质、生产经营、劳动人事、补贴纳税、重大交易、债务状况、现存争议、违规处罚等方面做整理调查，根据调查的最终结果透析法律风险，制作尽职调查报告及法律风险评估报告，在报告的基础上与企业管理人员进行深入沟通，在法律和法规的框架内做综合分析，递交合规风险建议书及解决方案。

  二是注重日常法律事务中的合规风险识别，及时向企业反馈。日常法律事务及案件代理过程中，发现企业日常管理、业务流程中的风险点与问题，要及时与公司法务部门、业务部门或公司管理层沟通，及时修订、处理，做到“亡羊补牢、未为晚矣”。

  三是注重循序渐进、渐变式的合规改善，而非推倒重来。企业合规的前提是尊重企业的历史背景、运营模式，针对法律风险提出分阶段、可操作的改善措施，而非全部照搬照抄、教条式应用，尤其要注意避开合规过程中与企业管理人员产生情绪、行为上的冲突，导致不必要的合规障碍。律师参与合规要把握企业经营商业盈利与合规风险防控管理二者之间的平衡，尽最大努力让企业在合规的道路上行稳致远。

  企业不仅要遵守外部法律和法规、国家标准、行业标准等外部之规，也要建立完整企业规章制度、劳动纪律、业务流程等内部之规，建立健全合规管理制度，根据适合使用的范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。

  外聘律师在审查企业规章制度过程中，要从实体合法性和程序合法性两方面入手进行审查。

  实体合法性，即企业内部的规章制度在条文设计、内容规定上符合中国法律、法规、规章、规范性文件等的规定，不能触碰法律的红线。对于中央企业而言，应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南，确保企业内外部所有管理行为均在合法的框架内运行。

  程序合法性，即企业内部规章制度生效需要经过民主程序。根据《劳动合同法》第四条之规定，用人单位在制定、修改或者决定有关劳动报酬、上班时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。故企业在制定与员工切身利益相关的规章制度时，外聘律师要指导企业召开职工代表大会或职工大会，给予职工充分的讨论发言权，并将员工反映的意见和建议书面记录下来，形成《规章制度讨论会议纪要》，单位管理层对于员工意见应予以反馈，与工会或者职工代表平等协商确定，即遵循“先民主后集中”的民主程序，民主协商确定规章制度。

  最后，公示告知也是规章制度对于员工生效的必经程序。规章制度制定出来后，应当通过培训、考试、张贴、微信群、邮箱、签字确认等形式向员工履行公示告知程序，未经公示的规章制度对员工并不生效，也无法起到管理作用。

  （三）建立合规风险识别评估预警机制，法律顾问应全面梳理经营管理活动中的合规风险

  首先，要将法律顾问合规审查作为必经程序嵌入企业经营管理流程，所有的重大合同、重大决策事项均需经过合规审查，由外聘律师把关、首席合规官签字，并对决策事项的合规性出具合规审查意见，业务部门、职能部门、合规管理部门各司其职，完善业务审查标准、流程，确保合规的真正落地实施。

  其次，法律顾问日常服务过程中发现企业相关职能部门的合规风险，或因违反相关规定的行为引发重律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者会造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应积极同企业合规部门、法务部门及管理层沟通对接、统筹协调，及时采取比较有效措施妥善应对。

  再次，法律顾问要辅助企业建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。

  合规文化、合规意识并非一蹴而就，需要时时宣贯、久久为功。中央企业应当将合规管理纳入党委（党组）法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。对公司而言，应当建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。外聘律师、法律顾问作为合规管理的组织者、执行者，要切实履行好专业培训职责，建立合规培训机制，定期深入公司进行合规培训、加强合规宣传教育，及时发布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。

  （五）加强合规管理信息化建设，法律顾问配合企业将合规制度、典型案例、合规培训、违反相关规定的行为记录等纳入信息系统

  合规管理是一个系统化工程，外聘律师要在总结合规制度的基础上，发挥案例检索、案例总结的专业优势，将业务流程、用工管理过程中的风险点相关的指导性案例、典型案例、合规培训内容、违反相关规定的行为记录等纳入信息系统。结合系统预警，定期梳理业务流程及合规风险点，充分运用信息化技术完善合规流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

  全球化背景下，企业面临的机遇与挑战并存，企业合规对公司生存与发展而言有很重要的作用，如何发挥外聘律师、法律顾问在助力企业合规过程中的作用显得很重要。企业法律顾问作为企业合规的重要力量，在未来企业合规建设中应当积极发挥自身担当与力量，推动企业合规建设水平的提升，为企业持续、健康、有序发展保驾护航。

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